林副官带人攻到庭州城下，陶大雷虽然指挥得当，却不能阻止黑衣蒙面人的火力。黑衣蒙面人险些攻进城内。
城内银殿山的土匪莫老三建议陈癜子保存实力，等到大部队来再硬碰硬的打，先在城内抢财物和女人。陈癜子同意了。
谢飞拿起自己闲置多年的大刀，准备把它磨快。新中国的县政府是老百姓的主心骨，他要坚守在这里。谢飞命令黄韵寒带领庭州的妇女和孩子藏到印刷厂下面的山洞里，王妹妹顺便将芋头托付给了黄韵寒。黄韵寒主动请求拿走谢飞桌上的两颗手榴弹，希望被土匪攻陷时，让女人们用来自杀保清白。谢飞答应了。
龙芷文在山上因为劳累过度，引发了伤势，晕倒了。她仿佛看到父亲用枪指着沐剑晨逼迫自己跟他走，正在这时，父亲又被钟毓麟用枪逼住，并开枪打死了沐剑晨。她吓得一身冷汗，苏醒过来，继续跑去搬救兵。
周培龙知道共产党的坚韧，决定调炮来攻打庭州，将县政府炸平。
王妹妹没有实战经验，吓得龟缩在地上。陶大雷拎起他上了城楼。战火猛烈，双方互有伤亡。陶大雷命令小宝端掉对方的火力。小宝顺利地完成了任务，不料却遭到了西候的黑枪。陶大雷愤慨无比。谢飞决定关门打狗，将敌人放进城来进行巷战。陈癜子带领土匪和西候的黑衣蒙面人汇合到了一起，双方为了抢头功，拼命地冲向县政府。然而，二团团长李天雄，龙虎关的寨主根本没有采取任何行动，他的目标是县城的粮库。谢飞带领战士们利用熟悉地形的优势挽回了败势，消灭了不少敌人。
西候带人发起了又一轮冲锋。解放军顽强地保卫着县政府，居高临下消灭了大部分闯进大院的敌人。谢飞和西候展开了白刃战。陶大雷要给小宝报仇，打得西候几乎没有还手之力，最后一招漂亮的割喉，结束了西候的性命。这波阻击战暂停后，王妹妹视粮如命，连忙赶去了粮库。
沐剑晨大难不死，挣扎着往庭州赶。在半路发现了黑衣蒙面人的两门山炮。他从药房中翻出了一瓶酸，迅速赶往城外。不料，行踪被老乡发现，汇报给了陶大雷，陶大雷准备带三个人去抓捕。谢飞叫住他，让他明白当务之急是保卫县政府。有战士报告子弹不多了，被黄韵寒听得一清二楚。
夜色中，山路被阻断，推炮的黑衣蒙面人只好把山炮停在路上，去搬开拦路的石头。沐剑晨蹑手蹑脚地来到山炮旁边，将瓶中的酸倒进了炮筒里，腐蚀了大炮的撞针和底座。
林副官捉了李天雄和陈癜子，还当着他们的面枪毙了三个逃兵。
龙芷文也被民兵发现，她以为自己完不成报信的任务了，心中痛悔。原来是一场虚惊，民兵们把她送到了附近的军区，并为她疗伤。
谢飞提醒山洞中的妇女涂黑脸，由陶大雷带他们突围。妇女们不愿意突围，愿意和解放军一起战死。谢飞再次命令黄韵寒带领大家换上深色衣服转移，却没有一个人动手换衣服。谢飞感谢乡亲们的信任，行了一个庄严的军礼离开了。黄韵寒若有所思。
沐剑晨再次返回了县城，却被王妹妹从背后打晕了。王妹妹不明白沐剑晨的真实身份，就把他绑在粮库里，准备结束战斗后再问清楚。
敌人又发动了第三轮进攻，陶大雷带领战士们顽强地反击。周培龙盼望已久的大炮终于到了，却都成了哑炮。周培龙认为这是天意，有点失望。钟毓麟拿起第七军的军旗，命令黑衣蒙面人跟着自己冲进城去。他用匕首割断了捆绑陈癜子和龙虎关寨主李天雄的绳子，鼓励他们，成，是党国的英雄，败，都是废物。如果拿不下县政府的红旗，都死无葬身之地。并用升官、发财、抢粮食利诱所有人冲锋。
